Innsyn & Utsyn, ESG | Wiersholm: Juridiske oppdateringer - ESG og eiendom

Sammendrag

• Fra og med 1. januar 2026 trer en oppdatert versjon av energimerkeforskriften i kraft. Endringene innebærer blant annet en forenkling av systemet der energimerket nå kun skal bestå av en bokstav A-G og oppvarmingskarakteren forsvinner. Energimerket skal videre beregnes etter en ny standard, og energikilden skal vektes mot en faktor. Vektingen vil medføre at energikilder som reduserer belastningen på kraftsystemet, for eksempel fjernvarme, er forventet å komme bedre ut når de skal energimerkes.

• EU har nå, den 16. desember, endelig kommet med avklaringer gjennom vedtakelsen av Omnibus-direktivet. Det endelige direktivet innebærer at tersklene for hvilke selskaper som omfattes heves, men også at de materielle reglene blir mye mer innskrenket enn det opprinnelige regelverket. Eksempelvis er det kun selskaper med flere enn 1 000 ansatte og en nettoomsetning på over 450 millioner euro i EU som vil omfattes av kravene til bærekraftsrapportering etter CSRD.

• EUs seneste bygningsenergidirektiv som ble endelig vedtatt i EU i 2024, ble tidligere i høst sendt på offentlig høring her i Norge. Målet med direktivet er å forbedre bygninger energiytelse samt å oppnå en avkarbonisert bygningsmasse innen 2050. Høringen vil inngå som grunnlag for Energidepartementets vurdering av direktivet og fristen for høringsinnspill er 5. januar 2026.

Endringer i energimerkeforskriften for bygninger

Bakgrunn og formål

Formålet med energimerkeforskriften er å "bidra til å sikre informasjon om boligers, bygningers og tekniske anleggs energitilstand og mulighetene for forbedring gjennom konkrete energitiltak". Energimerkeforskriften skal altså blant annet stimulere til valg av mer energieffektive løsninger ved investeringer.

Energimerking av bygninger gir markedet, herunder eiere, leietakere, investorer og boligkjøpere oversikt over energieffektiviteten i næringsbygg og boliger. Energimerket er også et sentralt verktøy for banker og andre finansaktører når de vurderer "grønne" lån.

Den oppdaterte energimerkeforskriften (vedtatt 2. april 2025) trer i kraft fra 1. januar 2026. Endringene kommer som en følge av regjeringens handlingsplan for energieffektivisering fra 2023, hvor det ble varslet endringer i energimerkeordningen.

Hovedendringene i den oppdaterte energimerkeforskriften oppsummeres i korte trekk nedenfor:

• Forenkling av systemet: Energimerket skal nå kun bestå av en bokstav A-G, og oppvarmingskarakteren basert på en fargeskala forsvinner. Dette skal gjøre energimerket enklere å forstå, samt gjøre det enklere å sammenligne energibehov i bygg.
• Oppdatert beregningsstandard (NS 3031:2025): Ny standard skal sørge for mer nøyaktige beregninger og vil i større grad være tilpasset EU-regelverk.
• Vektingsfaktorer: Energikilden skal vektes mot en faktor. Elektrisitet vektes med en faktor på 1, mens for eksempel fjernvarme, fjernkjølig og biobrensel vektes med en faktor på 0,45. Fjernvarme, varmepumper og lignende, som reduserer belastningen på kraftsystemet "premieres" og bygg med slike løsninger vil derfor, i henhold til regjeringen, få bedre uttelling enn tidligere når de skal energimerkes.

Energimerkeskalaen

I henhold til forskriften og ny § 10b) må bygget ha 15 prosent lavere energiforbruk enn energikravene etter TEK17 for å oppnå energimerke A. Bygg som innfrir energikravene i TEK17 vil tilsvare energimerke B. Videre vil den øvre grensen for energimerke G settes slik at byggene som anslås å være de 15 prosent minst energieffektive i hver bygningskategori får energimerke G. Energimerkene mellom C og G skal fordeles slik at det blir lik innbyrdes avstand mellom merkene.

En energiattest vil fortsatt være gyldig i inntil 10 år fra dato for utstedelse.

Lettelser i krav til bærekraftsrapportering-csrd etc.

Bakgrunn og status

Etter et mangeårig arbeid med å få på plass EUs bærekraftsdirektiv (CSRD), har vi i år hatt første runde med rapportering for de største selskapene (bølge 1). Tidlig i år ble det imidlertid kjent at det var varslet store endringer gjennom den foreslåtte "Omnibus-pakken". Kort tid etter ble ikrafttredelsen utsatt med to år for selskapene som opprinnelig skulle vært omfattet av rapporteringsplikten for regnskapsårene 2025 og 2026 (bølge 2 og 3). Dette ble også omtalt som "Stop-the-Clock"-direktivet. Formålet med "Omnibus-pakken" er å redusere de regulatoriske byrdene og styrke konkurransekraften for selskaper i EU.

EU har nå den 16. desember 2026 oppnådd en endelig enighet om Omnibus I-direktivet, som har som mål å forenkle reglene for bærekraftsrapportering (CSRD) og aktsomhetsvurderinger (CSDDD).

De vedtatte endringene oppsummeres i korte trekk nedenfor:

CSRD – enklere bærekraftsrapportering

Omnibus I-direktivet innebærer at tersklene for hvilke selskaper som omfattes heves, men også at de materielle reglene blir mye mer innskrenket enn det opprinnelige regelverket. Kun selskaper med flere enn 1000 ansatte og en nettoomsetning på over 450 millioner euro i EU omfattes av kravene til bærekraftsrapportering etter CSRD. Dette er en betydelig økning fra det opprinnelige kravet om minst 250 ansatte, og innebærer at langt færre selskaper vil være rapporteringspliktige.

Det er også enighet om at selve rapporteringskravene skal forenkles ytterligere, med et sterkere fokus på kvantitative opplysninger, samtidig som sektorspesifikke rapporteringskrav blir valgfrie. Det skal videre etableres en digital plattform med maler og retningslinjer for både nasjonale og EU-rapporteringskrav.

Det er positivt at det gjøres grep for å redusere de regulatoriske byrdene for europeiske selskaper når det gjelder bærekraftsrapportering. Samtidig kan det stilles spørsmål ved om det er riktig å ekskludere om lag 90 prosent av selskapene som tidligere var omfattet av rapporteringsplikten. Flere aktører peker likevel på at det er en fordel at det blir mer forutsigbarhet rundt hvilke selskaper som omfattes, hva som forventes av disse, og hva slags informasjon disse kan etterspørre fra sine kontraktsmotparter.

Taksonomien

Taksonomiforordningen stiller krav til rapportering for selskaper som er omfattet av CSRD. Det opprinnelige CSRD-forslaget var ment å bringe flere selskaper inn under rapporteringsplikten etter taksonomien. En endring som hever tersklene for å omfattes av CSRD påvirker samtidig antall selskaper som blir rapporteringspliktige etter taksonomien. Dette innebærer at en betydelig andel norske selskaper som har vært pålagt taksonomi-rapportering, også vil bli fritatt fra denne rapporteringsplikten.

Prosessen videre i EU og Norge

Europaparlamentet har nå den 16. desember stemt over direktivet som vil være endelig EU-rett etter at det er formelt vedtatt av Rådet og publisert i EUs offisielle journal (forventet i 2026).

CSRD er gjennomført i norsk rett gjennom kapittel to i regnskapsloven. Stop-the-Clock-direktivet ble implementert i Norge tidligere i år, slik at norske selskaper har fått de samme utsettelsene som EU selskaper. Norske myndigheter har foreløpig ikke avklart når Omnibus I-endringene vil gjennomføres i norsk rett, men det er tydelig signalisert at alle endringer i EU også vil implementeres i Norge for å sikre harmonisering med EUs rapporteringsregler. Det er forventet at norske myndigheter vil begynne prosessen med å vurdere og implementere reglene så fort endringene er formelt vedtatt av EU.

Det er også verdt å merke seg at de reviderte reglene inneholder en evalueringsmekanisme som gjør at virkeområdet til både CSRD og CSDDD kan bli utvidet fremover.

Bygningsenergidirektivet

Bakgrunn og status

EUs nye bygningsenergidirektiv ble endelig vedtatt i EU i april 2024. Medlemslandene i EU har to år på seg til å implementere direktivet i sin nasjonale lovgivning. For Norge, som er medlem av EØS-avtalen, vil dette imidlertid følge en annen prosess og nå i høst ble direktivet sendt på offentlig høring her i Norge. Frist for høringsinnspill er 5. januar 2026.

Direktivet er et såkalt rammeverksdirektiv. Det betyr at medlemslandene selv velger metode og kravsnivåer innenfor angitte rammer når direktivet skal implementeres i de respektive landenes lovgivning. Kravene i direktivet er minimumskrav og hindrer ikke medlemslandene fra å opprettholde eller innføre strengere tiltak, (forutsatt at slike tiltak er forenlige med EU-retten).

Oppsummering hovedelementer

Målet med direktivet er å forbedre bygningers energiytelse samt å oppnå en avkarbonisert bygningsmasse innen 2050. Direktivet er relativt omfattende, og inneholder blant annet krav om:

• Gradvis innføring av energikrav for eksisterende næringsbygg, hvor de 16 prosent dårligst presenterende byggene skal renoveres innen 2030, og de 26 prosent dårligst presterende byggene innen 2033.
• Redusering av den gjennomsnittlige energiytelsen til den nasjonale boligmassen med 16 prosent innen 2030, og med 20-22 prosent innen 2035 (sammenlignet med 2020-nivå),
• Gradvis innføring av krav om solenergiinstallasjoner der det er teknisk, økonomisk og praktisk gjennomførbart.

Kulepunktene ovenfor utgjør kun noen få eksempler på hva direktivet omfatter.

Prosessen videre i Norge

Fristen for høringsinnspill er som nevnt 5. januar 2026. Høringsinnspillene vil inngå som underlag for Energidepartementets vurdering av direktivet i den videre EØS-prosessen, inkludert vurderingen av eventuelle behov for norske tilpasninger. Historisk sett har Norge vært relativt trege med å implementere EUs direktiver knyttet til blant annet bygningsenergi. Det er vanskelig, og for tidlig, å si noe om hvordan og i hvilken utstrekning direktivet vil påvirke kravene som stilles til næringsbygg i Norge. Det er også uklart når bygningsenergidirektivet eventuelt vil bli gjeldende i Norge. Imidlertid anses energieffektivisering av bygg som vesentlig for å oppnå EUs mål om klimanøytralitet i 2050 og energieffektivisering er også i fokus på et nasjonalt plan her i Norge.

Team